案号：（2024）粤0904民初3749号、（2025）粤09民终67号

代理律师：谭万宁律师执业证号：14407201910106845

　　　　　张汇源律师执业证号：14407202110370290

　　一、案情简介

　　2022年，茂名严先生与江门张先生、江门苏先生签订《委托协议书》，约定由张先生代为申请办理工程项目的承包及领取施工许可证事宜。协议约定委托总金额500万元，严先生先预支人民币50万元，整个办理周期为7个月，若未能如期完成且协商不成，张先生应在收到通知后七个工作日内无条件全额退还预支款，苏先生自愿为该退款责任承担连带保证责任。协议签订当日，严先生向张先生转账50万元，张先生出具收据载明收到“工程诚意金”。

　　此后，涉案项目未实际开展，张先生未能完成委托事项。2024年严先生要求张先生退还50万元未果，由此成讼。严先生请求判令张先生退还预支款50万元及按月利率2%计算的逾期利息，并要求苏先生承担连带清偿责任。张先生、苏先生委托洛克律师进行应诉，一审法院判决支持了严先生的主要诉求，认定合同有效，判令张先生退还50万元及利息（按LPR四倍计算），苏先生承担连带责任。

　　二、办案经过

　　本案一审败诉的核心原因在于法院侧重于合同形式要件与违约责任的实体审查，而忽视了委托事项本身的合法性基础。我方代理律师在二审中调整诉讼策略，不再纠缠于“不可抗力”或“保证期间已过”等抗辩思路，而是直击案件本质，主张涉案合同因违反法律强制性规定及公序良俗而无效，进而提出该纠纷不属于民事受案范围的程序性抗辩。

　　难点一：一审已认定合同有效并作出实体判决，二审推翻难度大

　　破局策略：跳出“违约责任”的实体审理框架，转向“不法原因给付不受法律保护”的法理分析。律师指出，严先生作为自然人不具备施工资质，却试图通过支付高额“业务费”（合同约定总费用高达500万元，首期50万元）来打通关系获取工程承包权，这种行为扰乱社会经济秩序，损害公共利益。此类基于非法目的形成的债权债务关系，不应受到民法保护。

　　难点二：对方坚持合同系真实意思表示，且款项已实际交付

　　破局策略：利用合同条款中的异常金额进行反向推导。正常办理施工许可证无需巨额费用，合同中约定的500万元总费用及50万元预付款明显超出合理范围，足以印证双方签订合同的目的并非合法的商业委托，而是非法的利益输送。

　　难点三：如何区分“合同无效后的返还”与“不法原因给付不予返还”

　　破局策略：明确法律界限。一般合同无效后，依据法律规定应当返还财产；但对于不法原因给付，即当事人明知其行为违法仍进行的给付，法律不予保护，法院不仅不支持履行请求，也不支持返还请求，而是直接裁定驳回起诉。这一观点得到了二审法院的支持，法院认为若通过民事诉讼追讨此类款项，将变相鼓励违法行为。

　　三、案件结果

　　二审法院经审理认为，涉案委托事项系通过不正当渠道获取工程承包权，违背公序良俗，属于不法原因之债，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，最终裁定撤销一审判决，驳回严先生的起诉。

　　四、律说

　　本案的胜诉关键在于精准识别了案件的性质——这不仅仅是一起普通的委托合同纠纷，更是一起因“不法原因给付”引发的争议。在司法实践中，对于违反公序良俗的合同，法院的处理方式往往存在从“确认无效并返还财产”到“认定不属于受案范围并驳回起诉”的转变。本案体现了司法机关对维护社会公共秩序和经济秩序的坚定立场，明确了法律不保护非法利益的原则。

　　五、案外说法

　　当金钱交易披着“委托办事”的外衣，实则行“权力寻租”或“违规操作”之实时，法律的天平不会偏向任何一方。本案中，委托人试图通过非正常手段获取工程资格，受托人收取高额费用承诺“搞定”，双方看似达成了合意，实则共同践踏了法律的底线。

　　契约自由并非没有边界，任何建立在违法、违背公序良俗基础上的“合同”，无论形式多么完备、签字多么真实，都无法获得法律的庇护。在商业活动中，合规不仅是企业的生命线，也是个人财产安全的保障。切勿轻信所谓的“内部渠道”或“特殊关系”，否则一旦陷入不法原因之债，不仅预期利益落空，投入的资金也可能血本无归，甚至引发刑事风险。